Umowa wspólników to dodatkowe porozumienie zawierane pomiędzy wspólnikami spółki, którego celem jest uregulowanie zasad ich współpracy w zakresie, który nie został określony w umowie spółki albo wymaga bardziej szczegółowych ustaleń.
W praktyce umowa wspólników może być szczególnie przydatna w spółkach, w których wspólnicy chcą z wyprzedzeniem ustalić zasady podejmowania kluczowych decyzji, sprzedaży udziałów, finansowania spółki, podziału zysków, rozwiązywania sporów czy postępowania w przypadku zakończenia współpracy.
Dobrze przygotowana umowa wspólników może ograniczyć ryzyko konfliktów i uporządkować relacje pomiędzy osobami prowadzącymi wspólny biznes.
Czym jest umowa wspólników?
Umowa wspólników nie została wprost uregulowana jako odrębny typ umowy w przepisach prawa. Ma charakter tzw. umowy nienazwanej, zawieranej w oparciu o zasadę swobody umów.
Oznacza to, że wspólnicy mogą w szerokim zakresie samodzielnie określić zasady swojej współpracy, pod warunkiem że treść lub cel porozumienia nie są sprzeczne z przepisami prawa, właściwością stosunku prawnego ani zasadami współżycia społecznego.
Umowa wspólników funkcjonuje obok umowy spółki. Co do zasady wiąże osoby, które ją zawarły, i nie zastępuje postanowień umowy spółki ani nie powoduje automatycznie jej zmiany.
Dlatego przy przygotowywaniu takiego porozumienia szczególnie ważne jest odpowiednie skoordynowanie jego postanowień z umową spółki oraz przepisami Kodeksu spółek handlowych.
Po co zawiera się umowę wspólników?
Umowa wspólników pozwala uregulować kwestie, których wspólnicy nie chcą albo nie mogą szczegółowo określić w umowie spółki.
Może również umożliwić bardziej elastyczne ułożenie wzajemnych relacji i określenie zasad postępowania w sytuacjach, które mogą pojawić się dopiero w przyszłości.
Jej znaczenie jest szczególnie widoczne wtedy, gdy między wspólnikami powstaje konflikt. Jeżeli odpowiednie mechanizmy zostały uzgodnione wcześniej, łatwiej ustalić, jakie działania powinny zostać podjęte i jakie prawa przysługują poszczególnym wspólnikom.
Co może zawierać umowa wspólników?
Zakres umowy wspólników spółki może być bardzo szeroki i powinien być dostosowany do konkretnego przedsięwzięcia oraz relacji pomiędzy wspólnikami.
W umowie można uregulować między innymi:
- zasady podejmowania kluczowych decyzji dotyczących spółki,
- podział obowiązków pomiędzy wspólnikami,
- sposób finansowania działalności spółki,
- obowiązek zachowania poufności,
- zakaz konkurencji,
- zakaz pozyskiwania pracowników, współpracowników lub klientów spółki,
- zasady przystępowania nowych wspólników,
- zasady wyjścia wspólnika ze spółki,
- sposób wyceny udziałów,
- mechanizmy rozwiązywania sporów.
Dobór konkretnych postanowień zależy przede wszystkim od tego, jakie ryzyka wspólnicy chcą ograniczyć i jakie sytuacje mogą mieć największe znaczenie dla dalszego funkcjonowania spółki.
Jak zabezpieczyć spółkę na wypadek konfliktu wspólników?
Umowę wspólników warto przygotować jeszcze wtedy, gdy relacje pomiędzy wspólnikami są dobre.
W praktyce jednym z największych problemów spółek jest sytuacja, w której wspólnicy nie są w stanie dojść do porozumienia w sprawie istotnych decyzji. Taki konflikt może doprowadzić do paraliżu działalności spółki.
Umowa wspólników może określać procedury postępowania w przypadku impasu decyzyjnego, a także przewidywać mediację, arbitraż, obowiązek sprzedaży udziałów lub inne mechanizmy pozwalające zakończyć spór.
Dzięki temu wspólnicy ustalają z wyprzedzeniem, co stanie się w sytuacji, gdy dalsza współpraca okaże się niemożliwa.
Kiedy warto zawrzeć umowę wspólników?
Umowę wspólników warto rozważyć przede wszystkim wtedy, gdy wspólne przedsięwzięcie jest istotne gospodarczo albo gdy każdy ze wspólników wnosi do spółki inne zasoby, kapitał, wiedzę lub doświadczenie.
Szczególne znaczenie może mieć ona także w sytuacji, gdy:
- wspólnicy posiadają różne udziały w spółce,
- jeden ze wspólników pełni kluczową rolę operacyjną,
- planowane jest wejście inwestora,
- konieczne jest zabezpieczenie know-how lub klientów,
- wspólnicy chcą ustalić sposób zakończenia współpracy.
Dobrze przygotowana umowa wspólników nie powinna być jedynie zbiorem ogólnych deklaracji. Powinna odpowiadać na konkretne ryzyka związane z funkcjonowaniem spółki i przewidywać rozwiązania na sytuacje, które mogą w przyszłości prowadzić do konfliktu.
Pomoc prawna przy przygotowaniu umowy wspólników
Jeżeli planujesz rozpoczęcie działalności ze wspólnikiem albo chcesz uporządkować zasady współpracy w już istniejącej spółce, możemy przygotować umowę wspólników dopasowaną do konkretnej sytuacji biznesowej.
Analizujemy strukturę spółki, role poszczególnych wspólników oraz potencjalne obszary ryzyka. Następnie proponujemy rozwiązania dotyczące między innymi sprzedaży udziałów, podejmowania decyzji, finansowania spółki, ochrony przed konkurencją oraz sposobu rozwiązania konfliktu.
Możemy również przeanalizować istniejącą umowę wspólników oraz sprawdzić jej zgodność z umową spółki i pozostałą dokumentacją korporacyjną.